解散
会社の解散とは、原則として、会社の法人格を消滅させるため清算手続に入ることをいいます。
解散事由
株式会社の解散事由としては、下記事由が挙げられます。（会社法第４７１条各号）
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散の事由の発生
- 株主総会の決議（特別決議）
- 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
- 破産手続開始の決定
- 第824条第1項又は第833条第1項の規定による解散を命ずる裁判
清算株式会社
株式会社は解散すると、原則として清算人による清算手続を行わなければなりません。
清算株式会社の機関設計は下記のとおりです。
＜必置機関＞
株主総会および清算人
＜任意機関＞
- 清算人会（監査役会を置く場合は必置）
- 監査役（解散等時、公開会社または大会社の場合は必置）
- 監査役会
清算人
清算株式会社には取締役が法律上存在しないため、現任の取締役や代表取締役は解散等により自動的に退任します。同じ理由で、取締役会設置会社の定めに関する登記も抹消されることになりますが、これらの登記申請は、登記官の職権により行われるため別途行う必要はありません。
株式会社が解散すると、清算株式会社の清算事務を執り行うため清算人・代表清算人が選任されます。
清算株式会社における最初の清算人は、下記のとおりでです。
- 定款に定めるもの
- 株主総会で選任されたもの
- 定款・株主総会で選任されたものがいない場合は、清算開始時の取締役
- 上記いずれも存しないときは、裁判所が選任したもの
なお、清算人には任期はありません。
代表清算人
清算人会設置会社では、原則、清算人会によって選任されます。
清算人会非設置会社では、原則、各自代表となりますが、下記方法により代表清算人を選定することが可能です。
- 定款直接記載
- 定款の定めによる互選
- 株主総会決議（普通決議）
ただし、最初の代表清算人について、定款や株主総会により清算人が選任されなかった場合は、清算開始時の代表取締役が代表執行役になります。
監査役
元々監査役設置会社であった株式会社が、解散等により清算株式会社となった場合であっても、監査役は取締役のように自動退任致しません。これは清算株式会社の機関として監査役を設置することが認められているからです。そのため、清算開始後においても監査役設置会社の定めの登記は継続します。
従って、解散に伴い監査役を廃止する場合には、「監査役の退任」「監査役設置会社の定めの廃止」の登記申請が別途必要となります。
なお、清算株式会社においては、監査役の任期はありません。
清算結了
株式会社が解散すると清算手続に入ります。
清算手続とは、大まかに下記のような流れにより行われます。
- 会社の財産の特定
- 会社の債務の確定および弁済による債務の消滅
- 残余財産の株主への分配して会社の財産をゼロ化
- 決算報告書の作成および株主総会の承認により清算結了
例） 財産１０００万円 － 負債８００万円 ＝ 残余財産２００万円 ⇒ 株主へ２００万円分配
残余財産０円 ⇒ 清算結了
なお、債務超過の疑いがある場合、裁判所を通した特別清算の手続による必要がありますが、会社の債権者が株主や役員のみである場合には債務免除を行うことで債務超過状態を回避し、通常どおり清算手続をすることも考えられます。
登記手続
解散・清算人選任
解散事由に応じて登記に必要な書類は異なりますが、以下、基本的には「株主総会決議」によって解散並びに清算人１名が選任された場合の必要書類を記載します。
株主総会決議による解散・清算人選任に関する登記必要書類
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 定款（清算人会設置規定の有無の確認のため）
- 就任承諾書
- 印鑑届書
- 代表清算人個人の印鑑証明書
- 登記委任状
清算結了
清算結了登記は、解散日の翌日から少なくとも２ヶ月を経過しなければ受理されません。
これは清算手続を行うにあたり、債権者に債権を届出てもらうため債権者保護手続（官報公告・個別催告等）を行う必要があり、その期間として２か月を下回らない期間として法定されているからです。（会社法第４９９条）
官報は土日祝日には発行されず、２ヶ月の期間満了日が日祝日の場合、満了日は翌日とされます。
そのため、解散～清算結了までの最短期間は、下記のように日にちや曜日によって左右されることになります。
- 解散日・官報掲載日 2020年３月3日（火）
- 起算日 2020年3月4日（水）
- 期間満了応当日 2020年5月3日（日）※日曜日につき翌日
- 祝日 2020年5月4日（月）～5月6日（水）※祝日につき翌日
- 期間満了日 2020年5月7日（木）
- 清算結了可能日 2020年5月8日（金）
なお、解散・清算人選任登記を行わないまま解散日の翌日から２ヶ月の債権者保護手続期間が経過してしまった場合には、解散・清算人選任・清算結了登記を同時に申請することが可能です。
清算結了登記に関する登記必要書類
- 株主総会議事録（決算報告書付）
- 株主リスト
- 登記委任状
登記費用
解散・清算人選任・清算結了（一括）
| 報酬（消費税込） | ５５，０００円 |
| 登録免許税 | ４１，０００円 |
| 登記事項証明書（解散時・結了時 計２通） | ９６０円 |
| その他実費（郵送料等） | ２，０００～３，０００円 |
解散・清算人選任のみ
| 報酬（消費税込） | ３８，５００円 |
| 登録免許税 | ３９，０００円 |
| 登記事項証明書 | ４８０円 |
| その他実費（郵送料等） | １，０００～１，５００円 |
清算結了のみ
| 報酬（消費税込） | ２２，０００円 |
| 登録免許税 | ２，０００円 |
| 登記事項証明書 | ４８０円 |
| その他実費（郵送料等） | １，０００～１，５００円 |
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